【3】M&A・私どもFAとしてのサービスについて

 こんにちは。
 大阪事業承継パートナーズ コンサルタントの岡本です。
 
 さて、2回にわたりお話しさせて頂いた、
「M&Aの際に、私どもが皆様に提供している「FA」としてのサービス内容」が本日、最終章となります。
 
 最後までお付き合い、よろしくお願いいたします。
 
 
 まずは、M&Aの基本的な流れをおさらいします。
 

【M&Aの流れ】 

 

①ご相談  

※売り手企業の場合は、希望により簡易評価額の算定

②事前準備

③マッチング

④交渉

※秘密保持契約を締結する

⑤トップ会談

⑥基本合意の締結

⑦DD(デューデリジェンス)

※買い手の場合に、買い手側が専門家に依頼して行います。

⑧表明保証

※売り手側が買い手側に対して保証を行います。
(買い手側が売り手側に対して保証してもらう項目を提示します)

⑨最終契約締結・クロージング

⑩PMI(ポスト・マージャー・インテグレーション)


 
 

【はじめに】

 
 前回の記事にも記載しましたように、M&Aの流れの中で⑥からは特に、専門家の知識が不可欠となってまいります。
私どもFAは、その為の書類の準備や、各専門家とのスケジュール調整等が主なサポート内容となります。
 とはいえ私どもは、引き続きクライアントと伴走しているということに変わりありません。相談や不安などは、いつでも仰って下さい。
 
 
 ⑥から⑩については、詳しいサポート内容ではなく、各項目の実務的な内容を中心にお話ししてまいります。
 
 ①~②のサポート内容はこちらから
 ③~⑤のサポート内容はこちらから
 
 
 

【サポート内容】

 

⑥基本合意契約の締結

 トップ会談と内見が終了したあとは、最終契約を締結する前に、基本合意契約を締結することが一般的です。
 基本合意契約には、独占交渉権の付与やDD(デューデリジェンス)への協力確認等が記載されます。
 独占交渉権を付与する契約は、DD実施の前に盛り込むことが重要です。
 なぜなら、買い手側が大きな費用の伴うDDを行った後に、その対象である売り手側が違う買い手に売却されてしまう等のリスクを軽減するためです。
 また、DDは、対象の売り手側の協力が必要になることから、DDへの協力の旨を基本合意契約書に記載します。
 
  
 

⑦DD(デューデリジェンス)

※買い手の場合に、買い手側が専門家に依頼して行います。
 実施するDDにより、活用する専門家はそれぞれです。一般的には、弁護士、会計士、税理士、社労士等です。
 詳しくは、こちらの記事をどうぞ。
 
 
 

⑧表明保証

※売り手側が買い手企業に対して保証を行います。
 買い手側が売り手企業に対して保証してもらう項目を提示します。
 保証項目は買い手側次第で様々となりますが、表明保証に記載する項目は専門家と共に選定する事が望ましいでしょう。
 こちらは、法務としての要素が大きくなりますので、弁護士が最適ではないでしょうか。
 詳しくは、こちらの記事をどうぞ。
 
 
 
 

⑨最終契約締結・クロージング

 クロージングとは、M&Aが実際に実行されることを指します。
 株式譲渡の場合は、売り手側から買い手側に株式が譲渡され、買い手側から売り手側に株式代金が支払われることを指します。
 事業譲渡の場合は、買い手側に事業資産を移転するなど必要な手続きをすることで、M&Aの実行とみなします。
 
 クロージングは、法的にM&Aの有効性を証明する上で重要な手続きとなります。
 
 最終契約を締結した後、M&Aが実行される(クロージング)までには、一定の期間を開けることが一般的ではあります。これは、最終契約書に定められたクロージングの前提となる条件を満たしていることが必要だからです。
 最終契約書に定められたクロージングの前提となる条件には
「表明保証の対象がクロージング日において正確であること」や「重要な取引先の企業から取引継続の同意を取得」等があります。
 双方が譲れない条件を提示しているため、最終契約の締結は非常に重要なものとなります。
 
 最終契約締結日にクロージングに必要な手続きが全て完了している場合には、最終契約締結とクロージングを同一日として実施することもありますので、必ずしも一定の期間が必要、ということではありません。
 こちらも、弁護士の活用をお薦めします。
 
 
 

⑩PMI(ポスト・マージャー・インテグレーション)

 PMIとは、M&A成立後の統合プロセスの事です。
 PMIの役割を一言で言うと、DDで浮き彫りになった企業の問題点を解決し、シナジーを最大限に発揮させる、ということです。
 M&Aはクロージングを行い、終了というわけではありません。

 買い手、売り手、双方の相乗効果(シナジー)で企業を発展、成長させなくては、M&Aは成功と言えません。必要な専門家を活用することもお勧めです。

 PMIの必要性については、こちらの記事をどうぞ。

「中小企業のM&A PMIの必要性」

 

 

【最後に】

 ここまで3回にわたり、M&Aにおいての大阪事業承継パートナーズのサポート内容についてお話ししてきました。

 後半は専門家が中心とはなりますが、私どもFAは常にクライアントと伴走しております。少しでも不安や疑問があれば、まずサポート役の私どもにご連絡下さい。

 どこに相談すればよいのか、クライアントが迷わないでよいよう私どもが付いています。ワンストップの体制であらゆる不安・疑問をサポートしてまいります。

 

 本日もお付き合いありがとうございます。

 

 大阪事業承継パートナーズでは、M&A、事業承継のお手伝いだけでなく、後継者育成、会社再建、組織作り等、会社の悩みを専門家と共に解決します。

 弁護士、税理士、労務士、行政書士などのプロネットワークを組織し、オーダーメイドのチームを作り、貴社と共に「全体最適」を目指しております。もちろんM&Aにおいては、PMIにも尽力しております。

 初回ご相談は無料です。

 お気軽にこちらからご連絡下さい。お待ちしております。

 

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